機動車融資租賃之租賃物所有權沖突法律實務

融資租賃公司在開展以機動車作為租賃物的融資租賃交易時，通常將在車管所就車輛辦理抵押登記，并同時在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統（以下簡稱中登網）辦理融資租賃登記。上述操作的原因主要是機動車屬于特殊的動產，僅辦理中登網融資租賃登記或車管所登記的，可能導致機動車在開展融資租賃交易期間發生重復融資，進而影響融資租賃公司權利的實現。

但是，實務中存在這樣一種情況：A融資租賃公司就機動車辦理了車管所抵押登記但沒有在中登網辦理融資租賃登記，B融資租賃公司在中登網辦理了融資租賃登記但未辦理車管所抵押登記。此時，A融資租賃公司與B融資租賃公司對租賃物的所有權將產生沖突，哪一方的權利將優先得到保護？

文本將就融資租賃交易中的機動車抵押登記與中登網融資租賃登記沖突問題做出討論。

一、機動車融資租賃所有權沖突解決之規范依據

《民法典》第745條規定：“出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人?！钡?14條規定：“同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：（一）抵押權已經登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權已經登記的先于未登記的受償；（三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。/其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款規定?！薄吨腥A人民共和國民法典合同編解讀 （下冊）》一書認為：“除了上述總目標的實現以外，由于民法典已經確立了融資租賃中出租人的所有權本質上起到了擔保的作用，事實上是擔保的具體形式之一，所以，對干融資租賃同樣也要適用本法物權編第414條的規定……故對于融資租賃而言，不論是同一標的物上存在多個融資租賃，或者出現融資租賃與抵押權的競存，這些情形都要適用本法物權編第414條第2款之規定處理清償順序問題?！?/p>

由此可見，本文討論的機動車融資租賃交易產生的權利沖突問題，應當以擔保物權的登記的時間作為判斷權利人能否主張優先權的判斷標準。

二、機動車融資租賃登記的特殊性

《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號）第2條規定：“納入動產和權利擔保統一登記范圍的擔保類型包括：（一）生產設備、原材料、半成品、產品抵押；（二）應收賬款質押；（三）存款單、倉單、提單質押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權保留；（七）其他可以登記的動產和權利擔保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質押、基金份額質押、股權質押、知識產權中的財產權質押除外?！币罁鲜鲆幎ㄋ坪蹩梢缘玫竭@樣一個結論：一方面，機動車融資租賃合同也屬于融資租賃交易的范圍，似乎應當依照《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號）的規定，在中登網辦理融資租賃登記；另一方面，機動車的抵押登記并非在中登網辦理。

《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》明確：“但是在機動車融資租賃業務當中，出租人對租賃物的權利主張可能發生在兩種情形下：一是承租人與第三人發生機動車買賣的真實交易，由于機動車登記在承租人名下，第三人的權益應當予以保護。融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權沖突可能產生的風險，仍然開展相關的租賃業務，對此，法律并不能例外作出保護；……”

劉貴祥大法官在《當前民商事審判中幾個方面的法律適用問題》一文中提出：“基于上述場景，融資租賃公司如果在統一登記系統進行所有權聲明登記，固然可以產生對抗善意第三人之法律效果。但聲明登記與專門登記機關的登記并不一致，承租人如將車輛擅自賣給第三人，第三人極有可能不知融資租賃關系的存在而僅查詢車輛管理部門的登記，完成買賣交易。而目前的法律制度、司法解釋對在此情況下如何判斷第三人是否構成善意，缺乏可預期的明確規則，難免使融資租賃公司心存疑慮，以至于為更周全保護自身權利，防范法律風險而選擇‘自物抵押’或同時進行‘自物抵押’登記及融資租賃所有權聲明登記?！?/p>

綜合上述關于機動車融資租賃交易權利公示問題的觀點，似乎可以得到以下結論：出租人就車輛在中登網辦理登記的，可以起到一定的權利公示的效果，可以對部分開展交易前，“應當對中登網登記情況進行查詢的機構”起到登記對抗的效果。但是，如果交易對手方不是“應當對中登網登記情況進行查詢的機構”的，基于車輛的買賣、抵押等交易在車管所辦理登記而非在中登網辦理登記，出租人未就車輛融資租賃交易在車管所辦理抵押登記的，仍然不能對抗就車輛在車管所辦理過登記的權利人。

那么，哪些機構屬于“應當對中登網登記情況進行查詢的機構”呢？

《上海市高級人民法院關于審理融資租賃物權屬爭議案件的指導意見（試行）》第2條規定：“本市各銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內資融資租賃試點企業、典當行、小額貸款公司、融資性擔保公司、商業保理公司等作為第三人（以下簡稱第三人）在辦理資產抵押、質押或受讓等業務時，應當登錄征信中心的動產融資統一登記公示系統查詢相關標的物的權屬狀況。/未依照規定進行查詢的，出租人對租賃物主張權利時，上述第三人以不知標的物是租賃物為由進行抗辯的，應推定該第三人在辦理租賃物抵押、質押或受讓租賃物時，未盡到審慎注意義務，不構成善意?！?/p>

《天津市金融辦、人民銀行天津分行、天津市商務委、天津銀監局關于做好融資租賃登記和查詢工作的通知》第3條規定：“各銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、外商投資融資租賃公司、內資融資租賃試點企業、典當行、小額貸款公司、融資性擔保公司（以下簡稱各機構）在辦理資產抵押、質押、受讓等業務時，應登錄征信中心的融資租賃登記公示系統，查詢相關標的物的權屬狀況。該查詢是辦理資產抵押、質押、受讓業務的必要程序。對已在征信中心融資租賃登記公示系統辦理登記公示的租賃物，未經出租人同意，不得辦理抵押、質押業務，不得接受其作為受讓物?！薄短旖蚴懈呒壢嗣穹ㄔ宏P于審理動產權屬爭議案件涉及登記公示問題的審判委員會紀要》（津高法〔2015〕224號）第2條規定：“《通知》中所列各機構在辦理動產抵押、質押、受讓等業務時應當依照《通知》中所規定的必要程序，登錄‘中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統’對所涉標的物的權屬狀況進行查詢。/未依照前款規定查詢的，在該標的物的出租人主張權利時，《通知》中所列各機構作為第三人以未查詢、不知標的物為租賃物為由抗辯，應當推定該第三人在受讓該租賃物或以該租賃物設定抵押權、質權等權利時，未盡到審慎注意義務，因而不構成善意?！?/p>

參考上述上海、天津地區在《民法典》施行前已經適用的關于解決融資租賃權利沖突問題的規定，銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、汽車金融公司、消費金融公司、金融租賃公司、融資租賃公司、典當行、小額貸款公司、融資性擔保公司、商業保理公司等金融機構、類金融機構通常被認為在開展交易前負有中登網查詢義務。

三、中登網融資租賃登記與車管所機動車抵押登記存在沖突時的權利保護分析

（一）融資租賃公司僅辦理了中登網融資租賃登記、車管所機動車抵押登記其中之一

回到題設交易場景所產生的權利沖突問題，筆者認為，當A融資租賃公司與B融資租賃公司就同一輛機動車開展融資租賃交易，應當保護在先辦理權利登記一方（不論辦理的是中登網登記還是車管所抵押登記）。

情況一：B融資租賃公司辦理的中登網登記時間早于A融資租賃公司辦理的車管所登記時間

如果此時A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權屬產生爭議的，應當優先保護B融資租賃公司的權利。但如果A融資租賃公司已經將車輛抵押或出售予第三人（假設第三人是普通的買受人）的，第三人與B融資租賃公司就車輛的權屬產生爭議的，則可能得出應當優先保護第三人權利的結論。具體理由為：在僅有A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權屬產生爭議的情況下，應當認為兩家融資租賃公司對車輛的融資租賃登記規則都具有基本的業務知識，即對中登網、車輛的登記管理制度都應當有所了解。A融資租賃公司在開展車輛融資租賃交易前，未對車輛的中登網登記進行查詢存在過錯。

具體而言，《融資租賃公司監督管理暫行辦法》（銀保監發〔2020〕22號發布）第24條規定：“融資租賃公司按照有關規定可以向征信機構提供和查詢融資租賃相關信息?！薄吨袊嗣胥y行關于使用融資租賃登記公示系統進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發〔2014〕93號）第3條規定：“銀行等機構作為資金融出方在辦理資產抵押、質押和受讓等業務時，應當對抵押物、質物的權屬和價值以及實現抵押權、質權的可行性進行嚴格審查，并登錄融資租賃登記公示系統查詢相關標的物的權屬狀況，以避免抵押物、質物為承租人不具有所有權的租賃物而影響金融債權的實現?！庇纱丝梢?，從監管角度而言，不論是由地方金融管理部門主管的融資租賃公司，還是金融租賃公司，都負有在開展融資租賃交易前，登錄中登網查詢融資租賃登記情況的義務。A融資租賃公司未就B融資租賃公司在中登網上進行的融資租賃登記信息予以關注的，存在過錯。

但是，對于A融資租賃公司以外的其他買受人而言，由于機動車的登記管理部門為車管所，第三人在僅查詢車管所的登記狀態后購入車輛的，則可能認為第三人已經履行了車輛的合理審查義務，第三人的利益可以獲得保護。需要說明的是，關于此問題，目前法律法規及司法解釋都沒有明確的結論。即此時第三人未查詢中登網，但查詢了車管所車輛登記情況是否善意，仍然存在一定的爭議。

情況二：B融資租賃公司辦理的中登網登記時間晚于A融資租賃公司辦理的車管所登記時間

筆者傾向于認為，如果此時A融資租賃公司、B融資租賃公司就車輛的權屬產生爭議的，應當優先保護A融資租賃公司的權利。具體理由為：

首先，對于B融資租賃公司而言，其應當對車輛融資租賃交易可能同時存在的中登網登記、車管所登記具備相應的業務知識。在B融資租賃公司開展融資租賃交易前，未關注車輛在車管所已經存在以A融資租賃公司為抵押權人辦理的抵押登記的，存在過錯。

其次，參考《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》的規定，B融資租賃公司僅就車輛辦理中登網登記，未辦理車管所抵押登記的，承租人在與第三人發生車輛買賣交易的，此時將保護第三人的利益。

再次，從登記時間角度判斷，A融資租賃公司的車管所登記時間早于B融資租賃公司。根據《民法典》第414條的規定，應當對登記在先的權利予以保護。

（二）兩家融資租賃公司同時辦理了中登網融資租賃登記、車管所機動車抵押登記，但登記時間存在交叉

經過上述分析，我們再進一步討論更為復雜的一種情況。如果A融資租賃公司與B融資租賃公司以同一輛機動車開展了融資租賃業務，A融資租賃公司與B融資租賃公司均在車管所辦理了抵押登記，且在中登網辦理了融資租賃登記。兩家融資租賃公司辦理登記的情況按時間先后排序可能有以下多種情形：

（1）A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司中登網登記、A融資租賃公司中登網登記、B融資租賃公司車管所抵押；

（2）A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司中登網登記、A融資租賃公司中登網登記；

（3）A融資租賃公司中登網登記、B融資租賃公司中登網登記、A融資租賃公司車管所抵押、B融資租賃公司車管所抵押；

（4）A融資租賃公司中登網登記、B融資租賃公司中登網登記、B融資租賃公司車管所抵押、A融資租賃公司車管所抵押；

……

結合上述第（一）部分的分析及結論，筆者認為，此時應當就A融資租賃公司與B融資租賃公司辦理中登網融資租賃登記的時間或車管所抵押登記的時候進行比較，登記在先的融資租賃公司所有權優先。

四、結論及建議

從文本的分析結論而言，就同一機動車分別由不同的出租人辦理了融資租賃登記、車輛抵押登記并產生權利沖突的情況下，可能需要結合兩家融資租賃公司辦理登記的時間、是否存在再次轉讓機動車的情形等因素進行綜合判斷。為了避免出現本文討論的極端情況，建議融資租賃公司在機動車融資租賃交易時，優先考慮同時辦理機動車抵押登記、中登網融資租賃登記。在辦理登記時，若發現已有在先抵押登記或融資租賃登記，則融資租賃公司應當及時中止甚至取消融資租賃交易。

當然，如果把文本討論的場景再進行變化，例如A融資租賃公司與B自然人就同一車輛分別辦理了融資租賃登記、車輛抵押登記，A融資租賃公司的中登網登記時間早于B自然人車管所抵押登記時間，則相關問題的討論將變得更為復雜。B自然人在辦理機動車抵押登記前未至中登網查詢機動車是否存在融資租賃登記的，其是否構成善意第三人呢？