湘金監發〔2021〕21號

各市州金融辦、中級人民法院、市場監管局，人民銀行各市州中心支行，各市州銀保監分局，各金融機構：

為規范我省非上市企業股權管理，維護股東及相關權利人合法權益，拓寬企業融資渠道，根據《國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》（國發〔2015〕32號）、《商業銀行股權托管辦法》（中國銀保監會令2019年第2號）、《中國證監會清整辦關于規范發展區域性股權市場的指導意見》（清整辦函〔2019〕131號）和《湖南省人民政府辦公廳關于推進區域性股權市場規范發展的意見》（湘政辦發〔2017〕10號）等文件精神，結合我省實際，現就規范開展非上市企業股權登記托管和股權質押融資工作提出如下指導意見。

一、規范開展股權登記托管

（一）股權登記托管定義。非上市企業股權登記托管，是指股權登記托管機構接受非上市企業委托，登記和托管全體股東的股權，對股權的確權、登記、變更、轉讓等程序進行標準化管理，提供相應的股權登記托管服務。非上市企業股權登記托管工作要遵循整體托管、規范有序、高效服務的原則。通過開展非上市企業股權登記托管，推動企業完善公司治理，提升社會公信力，更好地對接資本市場，并充分發揮股權市場價值發現功能，幫助企業獲得金融支持。

（二）股權登記托管機構。股權登記托管機構是資本市場重要的基礎設施。湖南股權交易所是依照國家有關規定，經省政府批準設立的區域性股權市場運營機構，其全資子公司湖南省股權登記管理中心有限公司是專門的股權登記托管機構，負責為全省非上市企業提供股權登記托管服務。

（三）股權登記托管范圍

股權登記托管范圍為注冊地在我省的企業，在證券交易所上市交易或全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司除外。

1．非上市股份公司。股份公司（含非上市公眾公司）的國家股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股和社會個人股等各類股權，可在股權登記托管機構登記托管。

2．銀行業金融機構。由銀保監部門依法批準設立的商業銀行、金融資產管理公司、信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司以及其他金融機構，應按照中國銀保監會《商業銀行股權管理暫行辦法》和《商業銀行股權托管辦法》等相關要求進行股權登記托管。

3．地方金融組織。鼓勵小額貸款公司、融資擔保公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等地方金融組織將全部股權進行登記托管。

4．其他企業。支持有股權管理、股權交易、股權質押融資及上市需求的各類企業辦理股權登記托管。

（四）股權登記托管服務內容

股權登記托管機構接受企業委托，管理企業的股東名冊，辦理下列業務和提供相關服務。

1．股權登記服務。接受企業委托，真實、準確地做好股權登記，包括股權的初始登記、變更登記、退出登記，協助企業股東辦理股權過戶、質押、司法凍結等登記。各非上市股份公司股東股權發生變化，包括協議轉讓、繼承、贈與、司法劃扣等，由股權登記托管機構負責提供股權登記服務。

2．股權托管服務。在股權登記業務基礎上，為企業及其股東提供股權托管的相關服務，包括信息變更、查詢、披露，以及股權確權、代理權益分派、出具股權證明等。

二、積極推動股權質押融資

（一）優化股權出質流程。出質人和質權人在簽訂股權質押合同后，到市場監管部門辦理股權出質登記。股權出質登記后，由股權登記托管機構對出質股權在股東名冊上進行記載。商業銀行股權質押還要符合《中國銀監會關于加強商業銀行股權質押管理的通知》（銀監發〔2013〕43號）有關要求。

（二）開展有限合伙企業財產份額出質登記試點。支持股權登記托管機構探索開展有限合伙企業財產份額出質登記試點。鼓勵在我省范圍內注冊登記的有限合伙企業到股權登記托管機構辦理財產份額出質登記。

（三）鼓勵股權質押融資。鼓勵銀行業金融機構在出質人取得市場監管部門出具的股權出質登記憑證和股權登記托管機構出具的股權質押凍結登記憑證后，對借款人發放貸款；如出質人為銀行業金融機構股東的，則必須同時取得市場監管部門出具的股權出質登記憑證和股權登記托管機構出具的股權質押凍結登記憑證；股權質押凍結憑證費用由借款人承擔。銀行業等金融機構應對借款人進行盡職調查，同時重點審查出質人資信、身份情況及經營狀況，擬出質股權份額及其價值評估，股權證明是否有效，擬出質股權所在公司經營情況和抵押擔保情況，實現質權的可行性等。股權質押融資要符合《民法典》《公司法》和市場監管部門《股權出質登記辦法》等相關規定。

（四）規范出質股權處置。借款人逾期不履行債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人有權依法處分該股權，以處分所得的價款優先受償。股權出質期間，出質人未經質權人書面同意，不得轉讓被出質的股權。

三、加強監督管理

省地方金融監管局加強對股權登記托管機構的監督管理，協調各相關部門指導股權登記托管機構做好股權登記托管服務。推動市州做好轄內非上市企業股權登記托管工作。積極引導省上市后備資源庫入庫企業到股權登記托管機構辦理股權登記托管，鼓勵企業在區域性股權市場進行股權交易。

省高級人民法院與股權登記托管機構就非上市股份有限公司非發起人股權建立信息合作機制，推動人民法院執行與股權登記托管機構協助執行銜接工作，逐步實現人民法院對此類股權通過股權登記托管機構平臺公示司法裁定凍結等信息。省市場監管局依法辦理股權質押登記，優化股權質押登記服務。人民銀行長沙中心支行、湖南銀保監局加強對商業銀行開展股權質押貸款相關業務的規范管理。湖南銀保監局督促銀行業金融機構按照政策要求進行股權登記托管，對銀行業金融機構股權登記托管和股權質押融資業務活動進行監督管理。湖南證監局對股權登記托管機構的規范運作情況進行監督檢查，引導股東人數超過200人的非上市公眾公司在股權登記托管機構進行股權登記托管。

股權登記托管機構要健全登記托管制度，以構建安全、規范的股權登記信息平臺為重點，確保股權登記托管業務合法合規，服務優質高效，費用合理優惠。要加強信息系統建設，暢通股權登記托管線上辦理渠道，提高辦理效率，拓寬服務半徑，及時在門戶網站上公開股權登記托管信息。要加強風險管理，對登記托管企業及其股東的信息資料和商業秘密履行保密義務，建立相關風險處置預案。要及時向監管部門報送股權登記托管相關信息。要創造條件與市場監管部門、銀保監部門、金融機構等建立股權登記托管信息共享機制；加強與司法機關合作，人民法院在辦理案件時，股權登記托管機構應當按照人民法院的生效法律文書協助開展有關工作。

本指導意見由省地方金融監管局、省高級人民法院、省市場監督管理局、人民銀行長沙中心支行、湖南銀保監局、湖南證監局負責解釋，自發布之日起30天后施行，有效期5年。之前文件與本指導意見沖突的，以本指導意見為準。國家有新規定的，從其規定。

湖南省地方金融監管局?????湖南省高級人民法院

湖南省市場監督管理局???中國人民銀行長沙中心支行

中國銀行保險監督管理委員會湖南監管局

中國證券監督管理委員會湖南監管局

2021年2月18日