近年來供應鏈金融蓬勃發展，特別是以“電子債權憑證”為依托的線上應收賬款融資業務作為供應鏈金融創新業務逐漸受到市場青睞和關注。該業務是基于核心企業開立的付款承諾函及其項下的電子債權憑證為依托，為核心企業上游多級供應商提供的一種線上化無追索權明保理融資服務。由于業務模式較新，業務環節涉及的風險點較多，筆者結合日常工作中的經驗體會，從法律分析和風險防控的角度，對“電子債權憑證”相關法律問題進行粗淺研究，供讀者參考。

一、線上應收賬款融資（保理）業務的法律基礎

根據《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發[2020]18號），應收賬款轉讓（保理）由人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行登記，登記具有公示對抗效力和優先受償性；《民法典》第768條1規定了多重保理的清償順序，《擔保司法解釋》第66條進一步明確了“同一應收賬款同時存在保理、應收賬款質押和債權轉讓，按照登記的先后確定優先順序”，上述法律規定及規范性文件進一步強化了應收賬款轉讓登記的公示要求，統一了多重保理的權利順位規則，給予市場交易主體債權人、擔保權利人法律上的合理預期，為線上應收賬款融資業務的開展提供了法律基礎。

二、電子債權憑證的法律性質分析

作為線上應收賬款融資業務的明星產品，電子債權憑證的法律性質如何認定目前尚無統一定論，法律上既無明確規定，司法實踐中也鮮少相關判例。主流觀點認為電子債權憑證不是“類票據”，更不是新型票據，不適用《票據法》的相關規定，持證人不能主張票據追索權利。根據《民法典》第545條債權轉讓規定，債權人可以將債權的權利全部或部分轉讓給第三人，因此電子債權憑證的法律實質應是應收賬款債權，債權的“母憑證”可以通過平臺進行拆分轉讓，且收到“子憑證”的企業收款權益受到法律保護。換言之，電子債權憑證的法律基礎仍為基礎合同，適用《民法典》合同和擔保的相關法律規定。

三、第三方平臺模式下2線上保理法律關系分析

與第三方平臺3合作線上應收賬款融資（保理）業務背景下，核心企業作為最終付款方，出具電子或書面《付款承諾函》，并在第三方平臺上開立該《付款承諾函》項下的電子債權憑證，應收賬款債權人在取得電子債權憑證后，可將該電子債權憑證項下應付款項部分或全部流轉給其自身的債權人，通過部分或全部流轉，核心企業最終付款方不受該流轉導致的相關方之間任何商業糾紛的影響，承諾按照第三方平臺提供的《最終還款明細表》履行最終付款義務。

區別于傳統的保理業務模式，此模式下應收賬款可以在封閉的第三方平臺內部通過電子債權憑證方式多級轉讓和拆分流轉，第三方平臺承擔流轉記錄和通知付款的義務。該業務背景下保理業務關系較為復雜，并不局限于傳統保理模式下的三方業務模式，而是由于平臺多級轉讓和拆分流轉導致存在多重保理業務法律關系，此時實際向保理銀行融資的申請人并非原基礎貿易合同下的應收賬款債權人，而是應收賬款債權人將電子債權憑證轉讓后與之對應的“新債權人”，保理銀行開展保理業務的基礎則是基于應收賬款債權人與新債權人之間的貿易合同產生的保理法律關系。

四、法律風險要點及防范建議

基于上述法律分析，依托于“電子債權憑證”的線上應收賬款融資業務由于存在多重保理法律關系，貿易背景的真實性以及應收賬款轉讓登記和查詢是其法律風控的核心，具體如下：

（一）電子債權憑證的開立和流通環節風險

1.開立環節風險

現有業務模式下，依據銀行內部業務管理辦法和操作規程規定，業務經辦僅負責審核融資申請人與其前手的貿易合同及發票，除非特殊要求，否則不會對核心企業與其直接后手的貿易合同及發票進行審核。因此保理銀行一般情況下并不掌握核心企業開立電子債權憑證項下所對應應收賬款相應的發票號等信息，無法對核心企業開立電子債權憑證的貿易背景真實性進行核查。根據前文分析電子債權憑證不同于票據，其權利基礎仍為基礎合同，因此確保電子債權憑證開立環節貿易背景的真實性同樣重要。

防范建議：

融資申請人融資時除應向銀行提供與直接前手間的貿易背景資料，包括但不限于合同與發票等，具體業務經辦還應與平臺溝通請平臺配合提供或直接聯系核心企業要求其提供電子債權憑證項下應收賬款對應的基礎貿易合同和發票等信息，以確保開立環節貿易背景真實。

2.流轉環節風險

第三方封閉平臺模式下，平臺內的企業可依據不同的交易場景在平臺內自由流轉電子債權憑證，電子債權憑證可通過平臺進行多級轉讓和拆分流轉。前文已述，電子債權憑證不是票據，電子債權憑證的流轉行為不同于票據法上的連續背書，不具有票據無因性，無法產生票據法上的票據追索權，因此整個流轉交易過程的真實性和安全性尤為重要。加之目前流轉環節平臺不予登記，每一級流轉的基礎貿易合同和發票信息平臺也不會主動提供。因此流轉環節的風險同樣需要關注。

防范建議：

應與平臺溝通或充分利用合同約定明確要求平臺提供電子債權憑證在平臺內部完整和連續性流轉記錄，必要時須配合提供電子債權憑證流轉過程中涉及的相關貿易背景資料以備核查，以確保電子債權憑證流轉每一級流轉環節貿易背景真實且連續有效。

（二）應收賬款轉讓登記方面存在的風險

1.轉讓財產信息可識別風險

根據《中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統操作規則》4以及民法典司法解釋5相關規定，應收賬款轉讓財產信息描述必須達到可識別程度，才能發生物權公示的法律效力。筆者了解到目前中征網對“轉讓財產描述”基本采用如下格式：“現（融資申請人）與（直接前手）簽訂編號為***的貿易合同，現（融資申請人）將合同項下總計（金額）的應收賬款，轉讓給中信銀行股份有限公司***分行辦理保理業務，對應發票號碼詳見《應收賬款轉讓信息表》(編號***)。最終付款方（核心企業）***，付款承諾函編號***，承諾付款日期***。”上述描述內容僅注明付款承諾函、電子債權憑證信息，但上述文件憑證通常在平臺上封閉使用，第三方無法識別該應收賬款，公式效力較弱。

防范建議：

在具體辦理轉讓登記時，在“轉讓財產描述”一欄中除了注明融資申請人與直接前手間的貿易合同及發票信息外，還應注明電子債權憑證項下核心企業與其直接后手間的基礎貿易合同及商務發票等信息，以達到第三方可識別程度，從而起到債權公示和保護的效果。

2.電子債權憑證流轉過程不予登記的風險

現行業務模式下，電子債權憑證可以在平臺內部進行多級拆分和流轉，但平臺并不負責電子債權憑證流轉登記事宜，僅提供流轉單和流轉記錄，流轉過程不予登記，其風險點主要在于核心企業直接后手可將應收賬款通過其他途徑予以轉讓或質押，一旦該等融資和轉讓在人行系統予以登記且登記在保理銀行融資登記前，保理行將無法對抗。之所以存在該等風險，原因是目前實操中保理行并不知道該核心企業開立電子債權憑證所對應應收賬款相應的發票號等信息故無法在保理登記前進行有效核查。

防范建議：

為了防止核心企業直接后手擅自作其他登記或轉讓，平臺內的企業可由平臺自行把控，防止直接后手進行再次轉讓或登記；平臺之外的企業則需獲取核心企業與其直接后手間的貿易合同及發票信息等，通過中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統（簡稱“統一登記公示系統”）進行全面查詢以防范應收賬款重復質押或轉讓的風險。

（三）應收賬款轉讓登記查詢情況不全面的風險

應收賬款轉讓登記查詢情況不全面，其風險點包括：一是轉讓財產信息登記公示風險，保理銀行僅對融資申請人與其前手的貿易合同及發票進行保理登記，而未對核心企業與其直接后手進行登記，此種情形下若核心企業直接后手又將其對核心企業應收賬款進行暗保理融資的，保理銀行無法通過現有查詢條件查詢到上述信息，登記基本無公示效果；二是由于“統一登記公示系統”上線時間較短（自2021年1月1日起，國務院決定在全國范圍內實施統一登記），在查詢信息方面存在局限性，僅能選擇“按擔保人查詢”或“按登記證明編號查詢”。上述原因可能存在查詢環節與權利人登記環節中關于標的物、擔保債權等關鍵要素的表述不符、不統一等原因而導致查詢結果與實際登記情況不一致的風險。

防范建議：

在業務審批前，保理銀行應對核心企業開立電子債權憑證項下應收賬款的真實性及權利負擔進行查詢，提前獲取核心企業與其直接后手間的貿易合同所對應的應收賬款的收款賬戶的戶名和賬號、債務人回款數額、發票號、進賬時間、債務到期日等信息進行有效核查，確保查詢結果的精確唯一性。在確認無質押或重復轉讓前提下，可以開展此類業務。

在辦理受讓登記時，在轉讓財產描述時應將核心企業開立電子債權憑證項下的應收賬款對應的貿易合同及發票信息等進行登記，確保達到第三方可識別程度，從而起到債權公示和保護的效果。實際放款前，保理銀行還應通過線上融資平臺系統提取電子債權憑證流轉信息，嚴格核實應收賬款轉讓的連續性和真實性，并在統一登記系統中全面查詢流轉過程中應收賬款轉讓的權利負擔狀況，在確認不存在應收賬款重復質押或轉讓的前提下，方可進行放款。

注解：

1應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先后順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。

2業務實踐中，線上應收賬款融資（保理）業務根據是否與第三方平臺合作，分為第三方平臺模式和（不含平臺）雙方業務合作模式。本文研究對象為第三方平臺模式。

3第三方平臺為上游供應商基于核心企業應付賬款流轉開展融資的供應鏈創新平臺，平臺種類眾多，既包括銀行自有平臺，也包括自建平臺（如寶武集團通寶平臺、上海航道局平臺）以及外部平臺（如中企云鏈平臺、中信梧桐港供應鏈平臺）等。

4因擔保權人、擔保名稱填寫錯誤，擔保財產不能夠合理識別擔保財產等情形導致不能正確公司擔保權利的，其法律后果由當時人自行承擔。

5（三）動產與權利擔保第五十三條當事人在動產和權利擔保合同中對擔保財產進行概括描述，該描述能夠合理識別擔保財產的，人民法院應當認定擔保成立。