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作者｜張瑩

“活下去，像牲口一樣的活下去。”

1月12日，威馬汽車創(chuàng)始人、董事長兼CEO沈暉將《芙蓉鎮(zhèn)》中這一片段上傳至微博。

對于如今的威馬而言，“活下去”是比“如何活著”更為重要的事。要想活下去，威馬汽車首先要解決的是資金問題。上市是獲得資金的第一步。

面對招股書失效，威馬汽車試圖彎道超車——借殼上市。

1月12日，Apollo出行發(fā)布公告稱，擬以20.23億美元收購威馬控股旗下WM Motor Global Investment Limited，將通過以每股0.55港元配發(fā)288億股的方式進行結算。

2021年第四季度，威馬汽車通過一系列換股安排，獲得Apollo出行28.51%的股份，成為Apollo出行最大股東。沈暉成為Apollo出行的董事會聯(lián)席主席及非執(zhí)行董事。

為了活下去，威馬還將在兩至三個月內(nèi)籌集臨時融資，為威馬的營運補充現(xiàn)金流及營運資金。臨時融資的部分還款，又依賴于向獨立承配人配售最多71.23億股配售股份。

按照20.2億美元的收購價計算，威馬目前估值25.1億美元，較其最新一輪融資的57億美元估值已腰斬。

威馬汽車第三次沖擊上市

1月12日，APOLLO出行在港交所公告，將以20.23億美元收購威馬控股子公司W(wǎng)M Motor Global Investment Limited全部已發(fā)行股本。

這筆收購將以配發(fā)股份的方式進行結算。根據(jù)收購協(xié)議，APOLLO出行將以每股0.55港元的發(fā)行價向威馬汽車發(fā)行288.24億股，相當于APOLLO出行已發(fā)行股本約299.85%。

截至1月13日收盤，APOLLO出行總市值為22.49億港元，約為2.87億美元。APOLLO出行完成收購的20.23億美元總代價，相當于其市值的7倍。

事實上，以APOLLO出行目前的財務狀況，APOLLO出行也無法拿出20.23億美元現(xiàn)金收購。

財報顯示，截至2022年9月30日，APOLLO出行持有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物1.35億港元。

以配發(fā)股份的方式結算意味著，威馬汽車無法直接獲得20.23億美元現(xiàn)金。這筆收購對威馬汽車更大的意義在于通過RTO（反向收購上市）的方式尋求上市。

此前，威馬汽車曾試圖沖擊科創(chuàng)板，并于2021年1月宣布完成上市輔導，此后再無新進展。

2022年5月31日，威馬汽車向港交所主板遞交招股說明書。由于威馬汽車未能在六個月內(nèi)通過港交所聆訊，導致招股書已于11月30日失效。

根據(jù)APOLLO出行的說法，聯(lián)交所審查申請的過程中，提出與威馬汽車的業(yè)務及財務表現(xiàn)有關的若干問詢。威馬汽車正在處理這些未解決的問詢。

對于未能通過港交所聆訊的原因，威馬汽車未披露。

據(jù)財聯(lián)社報道，知情人士透露，APOLLO出行公告對威馬汽車的收購后，后續(xù)流程主要為阿波羅對威馬進行盡職盡調(diào)。

上述報道稱，考慮到威馬已于2022年5月31日遞交A1招股書且完成3-4輪對聯(lián)交所問題的回復，本計劃于2022年10月完成聯(lián)交所聆訊，故上述盡職盡調(diào)具備已經(jīng)香港聯(lián)交所審核的材料為基礎，計劃可在2-3月內(nèi)完成。樂觀估計，威馬具有極大可能性在本年二季度完成掛牌。

熟悉香港資本市場的投行專家黃立沖介紹，如果一家公司已經(jīng)遞交過表格而發(fā)行不成功，會拖很長時間。威馬這種通過反向收購上市的方案，相對來說會比較快。“快的話可能四、五個月至半年便可上市，需要看這家公司在原先上市的過程中是什么原因放棄上市。”

此次威馬汽車能否成功借殼上市，需要考慮哪些因素？

黃立沖表示，威馬汽車不斷虧損，其在上市過程當中需要配發(fā)新的股份，這些新的股份能否找到股東接手，是一個潛在風險；第二要考慮的是，威馬汽車原來遞交的材料是否已經(jīng)滿足聯(lián)交所的需要，不過目前無法判斷是否滿足。

估值25億美元，較上輪融資腰斬

對于這一收購事項，二級市場的分歧展現(xiàn)于股價之上。收購公告公布的當日， APOLLO出行早盤高開近14%，盤初跳水轉跌近11%，收盤跌8.63%。

黃立沖稱，用新發(fā)股份去收購另一家公司，有比較大的不確定性。雖然對市場好像是正面信息，但是還有很多細節(jié)，包括威馬的財務情況、估值高低、新上市申請能否成功等。

APOLLO出行收購WM Motor Global Investment Limited的代價為20.23億美元。

公告顯示，進一步確保收購代價的合理性及公平性，APOLLO出行董事參考了四家從事電動乘用車行業(yè)的香港上市公司的市銷率。

APOLLO出行列出威馬汽車的四家可比公司分別為，蔚來、小鵬汽車、理想汽車、零跑科技。這四家可比公司的市銷率分別為3.3倍、1.9倍、4.3倍、6.1倍，平均市盈率為3.9倍。

公告顯示，WM Motor Global Investment Limited于2021年的綜合收入為47.43億元，且擁有威馬上海的80.93%股份。威馬上海擁有威馬所有產(chǎn)生收入的經(jīng)營實體。

2022年4月20日， 威馬上海決定將注冊資本由6.89億元增至8.88億元，所增加的股份數(shù)目1.99億股全部由威爾馬斯特上海認購。

威馬上海剩余19.1%的股權則由境內(nèi)投資者持有。境內(nèi)投資者包括上海汽車工業(yè)（集團）有限公司、 衡陽市弘信投資有限責任公司、 衡陽弘威產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆山創(chuàng)威新能源產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。

按照這一算法，20.23億美元的代價對應WM Motor Global Investment Limited的市銷率為3.43。這一市銷率高于蔚來、小鵬汽車市銷率。

對于這一收購代價，APOLLO出行認為收購事項的條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。

APOLLO出行給出的理由包括，收購代價低于平均市銷率對應的隱含代價、收購代價以發(fā)行代價股份方式悉數(shù)結算，且本集團并無現(xiàn)金支出等。

以WM Motor Global Investment Limited對價20.23億美元計算，威馬此次交易的估值為25.1億美元。

實際上，25.1億美元估值相對于威馬汽車最后一輪融資的估值已經(jīng)腰斬。

蘇州前海方舟智行科技產(chǎn)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙））在2021年10月至2022年3月舉行的威馬最新一輪融資中，威馬約9.87%的股權支付的總代價5.64億美元。

這也意味著在最新一輪融資中，威馬估值約57億美元，為目前估值的2.27倍。

根據(jù)威馬招股書，百度擁有4.29億股B1系列優(yōu)先股，持股比例為5.96%。按每股優(yōu)先股成本1.8843元計算，百度持股成本總計8.08億元。

此外，騰訊通過Tencent Mobility Limited持有1.06億股B3系列優(yōu)先股，持股比例為1.48%。按每股優(yōu)先股成本1.8843元計算，騰訊持股成本總計2億。

按照25.1億美元估值計算，百度持有的5.96%股份價值1.5億美元，約10.05億人民幣，浮盈近2億元；騰訊持有的1.48%股份價值0.37億美元，約2.48億人民幣，浮盈0.48億元。

將在兩至三個月內(nèi)籌集臨時融資

對于目前的威馬而言，“活下來”最為重要。資金是擺在威馬面前的第一大難題。

而前述以配發(fā)股份的方式結算收購款項，無法讓威馬直接獲取資金。不過APOLLO出行同時建議進行配售事項，配售代理將按不低于每股配售股份0.55港元的配售價，向不少于六名獨立承配人，配售最多71.23億股配售股份。

配售事項所得款項總額將約為39.18億港元，凈額估計約為35.26億港元。

即使有媒體報道稱，“知情人士認為，威馬具有極大可能性在本年二季度完成掛牌。”但目前來看，威馬已經(jīng)無法靠現(xiàn)有資金支撐到二季度，只能籌集臨時融資。

根據(jù)公告，威馬將在兩至三個月內(nèi)籌集臨時融資，為威馬的營運補充現(xiàn)金流及營運資金。

目前，威馬已就臨時融資約人民幣7.2億元簽訂協(xié)議。其中，向澳門一家主要商業(yè)銀行總行貸款2.5億港元，向深圳正威實業(yè)有限公司貸款5億元人民幣。

臨時融資的還款，又需依賴前述配售事項獲得的35.26億港元。

公告顯示，所得款項凈額的20%，用于償還部分臨時融資及當時的其他現(xiàn)有借款。

所得款項凈額約70%用于進一步發(fā)展其超跑及智能電動乘用車業(yè)務，以及提供出行技術解決方案業(yè)務。所得款項凈額約10%則用作經(jīng)擴大集團的一般營運資金。

正如APOLLO出行的公告中所言，電動乘用車生產(chǎn)為一項燒錢的業(yè)務。

截止2022年3月31日，威馬汽車賬面剩余現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有36.78億元。而其借款總額為89.55億元，包括22.8億元即期借款、66.75億元非即期借款。

賬上資金短缺是一方面，持續(xù)虧損是另一方面。2019年至2021年，威馬汽車經(jīng)調(diào)整凈虧損分別為40.44億元、42.25億元、53.63億元，三年累計虧損136.32億元。

2022年11月，威馬汽車CEO沈暉發(fā)出一則溝通信，道出威馬汽車的窘境。

溝通信顯示，今年10月以來，公司實施了一系列降本措施以應對資金壓力。公司管理層帶頭主動降薪一半，同時對公司整體運營費用進行精簡，通過一系列財務措施降低運營成本。

2022年銷量不足3萬輛

溫州工廠停產(chǎn)、被凍結資產(chǎn)……近期，威馬汽車負面不斷。

企查查顯示，2022年12月，威馬汽車旗下的威馬新能源汽車銷售（上海）有限公司新增多個訴前財產(chǎn)保全裁定書，請求查封、凍結威馬公司共計約價值1.3億元的財產(chǎn)。

1月初，有媒體報道稱，有溫州市民近日實探威馬溫州工廠，得知該工廠已經(jīng)半年沒有訂單，目前工廠處于停產(chǎn)狀態(tài)，保安也已離職只能讓廠房員工頂替，在職員工因為沒有績效，每月只能拿到1700元底薪勉強生存。

從銷量上看，威馬汽車掉隊已成事實。

乘聯(lián)會顯示，2022年，威馬汽車銷量不到3萬輛，僅29450輛，同比下降33.3%。其中，威馬E5銷量為18763輛，威馬EX5銷量為4317輛，威馬W6銷量為6364輛，威馬EX6銷量僅6輛。

據(jù)此計算，威馬汽車2022年平均月銷量為2454輛。

2022年，“蔚小理”全年交付量均超10萬輛，分別交付新車12.25萬輛、12.08萬輛、13.32萬輛，均超威馬汽車全年銷量的4倍。

而此前與威馬汽車同處于造車新勢力第二梯隊的零跑汽車，2022年銷量亦超10萬輛，達11.12萬輛。哪吒汽車2022年銷量更是達到15.21萬輛，為威馬汽車2022年銷量的5倍。

招股書顯示，2019年至2021年，威馬汽車分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.62億元、26.72億元、47.43億元，2020年、2021年營業(yè)收入分別同比增長51.6%、77.5%。

2020年至2021年，威馬汽車分別交付2.19萬輛、4.42萬輛，分別同比增長71.4%、101.27%。

每月初，車企集中披露當月銷量成績單。而2022年起，威馬汽車不再通過其微信公眾號等渠道公布每月交付量。威馬汽車也因此缺席每月初的造車新勢力排行榜。

此外，威馬汽車制造溫州有限公司與吉利集團還存在訴訟：威馬涉嫌侵犯吉利集團商業(yè)秘密及與吉利集團的知識產(chǎn)權糾紛。

2022年9月，威馬汽車與吉利汽車長達4年的商業(yè)糾紛秘密案首戰(zhàn)失敗。當月，上海市高級人民法院作出一審判決，并判決威馬賠償吉利集團500萬元，以及吉利為阻止商業(yè)秘密侵權而產(chǎn)生的200萬元。此外，威馬應停止使用涉案的五張圖紙。

不過威馬汽車制造溫州有限公司與吉利已分別對判決提起上訴。因此，在最高法院審理及裁定上訴之前，審訊判決不會生效。

此次借殼上市，實為威馬汽車的背水一戰(zhàn)。